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       海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 股票代码：603759                       股票简称：海天股份               海天水务集团股份公司        向不特定对象刊行可转机公司          债券决策的论证分析知道                  二〇二五年九月                  海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道                                                 目        录 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期薪金摊薄的影响以及填补的         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道    第一节 本次刊行证券过头品种给与的必要性   海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”、                        “上市公司”、                              “公司”或“发 行东说念主”）为在上海证券往复所主板上市的公司。为闲散公司业务发展的资金需求， 增强公司老本实力，升迁盈利才智，证据《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 证券刊行注册不休办法》           （以下简称“《注册不休办法》”）等关联法律、法则和规 范性文献的章程，公司拟通过向不特定对象刊行可转机公司债券（以下简称“本 次刊行”，可转机公司债券简称“可转债”）的形势召募资金。   本论证分析知道中如无非常证实，关连用语具有与《海天水务集团股份公司 向不特定对象刊行可转机公司债券预案》相同的含义。 一、本次刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可转机为公司 A 股无为股股票的可转机公司债券。 本次刊行的可转机公司债券及异日转机的公司 A 股无为股股票将在上海证券交 易所上市。 二、本次召募资金投资项筹办可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可转机公司债券召募资金投资神气均历程公司董事 会严慎论证，项筹办实施故意于进一步升迁公司的中枢竞争力，增强公司的可抓 续发展才智，具体内容详见公司同日泄漏于上海证券往复所网站上的《海天水务 集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券召募资金使用可行性分析知道》。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 第二节 本次刊行对象的给与畛域、数目和圭臬的适应             性 一、本次刊行对象的给与畛域的适应性   本次可转机公司债券的具体刊行形势由股东会授权董事会过头授权东说念主士与 保荐东说念主（主承销商）协商笃定。本次可转机公司债券的刊行对象为抓有中国证券 登记结算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、符 正当律章程的其他投资者等（国度法律、法则回绝者以外）。   本次可转机公司债券不错向公司原股东优先配售，原股东有权覆没优先配售 权。向原股东优先配售的具体数目由股东会授权董事会过头授权东说念主士证据商场情 况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定，并在本次可转债的刊行公告中给以泄漏。原 股东享有优先配售之外的余额及原股东覆没优先配售后的部分承袭网下对机构 投资者发售及/或通过上海证券往复所系统网上订价刊行相攀附的形势进行，余 额由主承销商包销。   本次刊行对象的给与畛域相宜中国证券监督不休委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券往复所关连法律法则、模范性文献的章程，给与畛域适应。 二、本次刊行对象的数目的适应性   本次向不特定对象刊行可转机公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结 算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律 章程的其他投资者等（国度法律、法则回绝者以外）。   本次刊行对象相宜中国证监会及上海证券往复所关连法律法则、模范性文献 的章程，刊行对象数目适应。 三、本次刊行对象的圭臬的适应性   本次向不特定对象刊行可转机公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结 算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律 章程的其他投资者等（国度法律、法则回绝者以外），具有一定的风险识别才智 和风险承担才智，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的圭臬相宜《注册不休      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 办法》等关连法律法则的关连章程，本次刊行对象的圭臬适应。       海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 第三节 本次刊行订价的原则、依据、格式和重要的合            感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获得中国证监会对于首肯本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后笃定刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的笃定形势及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东会授权公司董事会过头授权东说念主士在刊行前证据国度政策、商场景色和公 司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   （二）转股价钱的笃定过头和洽   本次刊行可转债的运行转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个往复日 公司A股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对和洽赶赴翌日的往复均价按历程相应除权、除息和洽后的价钱计 算）和前一个往复日公司A股股票往复均价，具体运行转股价钱提请公司股东会 授权公司董事会过头授权东说念主士在刊行前证据商场景色与保荐东说念主（主承销商）协商 笃定。   前二十个往复日公司A股股票往复均价=前二十个往复日公司A股股票往复 总数/该二十个往复日公司A股股票往复总量；前一个往复日公司A股股票往复均 价=前一个往复日公司A股股票往复总数/该日公司A股股票往复总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可转债转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的和洽（保留少许点后两位，终末一位 四舍五入）：         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为和洽前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为和洽后转股价。   当公司出现上述情况时，将按序进行转股价钱和洽，在相宜条件的上市公司 信息泄漏媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱和洽日、和洽办法及暂停转 股技巧（如需）。当转股价钱和洽日为本次刊行的可转债抓有东说念主转股肯求日或之 后，转机股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股肯求按公司和洽后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券抓有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转机公司债券抓有东说念主权益的原则和洽转股价钱。关联转股 价钱和洽内容及操作办法将依据届时国度关联法律法则、证券监管部门的关连规 定来制订。   （三）转股价钱向下修正要求   在本次刊行的可转债存续时代，当公司 A 股股票在职意相接三十个往复日 中有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转 股价钱向下修正决策并提交公司股东会审议表决。   修正后的转股价钱应不低于前述股东会召开日前二十个往复日公司 A 股股 票往复均价和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不低于最近一期经审计 的每股净金钱和股票面值。上述决策须经出席会议的股东所抓表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东会就转股价钱向下修正决策进行表决时，抓有本次刊行 的可转债的股东应当躲避。         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道   若在前述往复日内发生过转股价钱和洽的情形，则在转股价钱和洽日前的交 易日按和洽前的转股价钱和收盘价算计，在转股价钱和洽日及之后的往复日按调 整后的转股价钱和收盘价算计。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的上市公司信息泄漏媒体 上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时代（如需）等 关联信息。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，最先收复 转股肯求并施行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后、且 为转机股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱施行。 二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行可转债的运行转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个往复日 公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价 和洽的情形，则对和洽赶赴翌日的往复均价按历程相应除权、除息和洽后的价钱 算计）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，具体运行转股价钱提请公司股 东会授权公司董事会过头授权东说念主士在刊行前证据商场景色与保荐东说念主（主承销商） 协商笃定。   前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票往复 总数/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量；前一个往复日公司 A 股股票往复 均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总数/该日公司 A 股股票往复总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册不休办法》等关连法律法则、模范性文献的 关连章程，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的格式和重要合理   公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象刊行可转机公司债券关连 事项，并将关连公告在上海证券往复所网站及指定的信息泄漏媒体上泄漏，并将 提交公司股东会审议。   本次刊行订价的格式和重要相宜《注册不休办法》等法律、法则和模范性文 件的章程，本次刊行订价的格式和重要合理。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道  总而言之，本次刊行订价的原则、依据、格式和重要均相宜关连法律法则、 模范性文献的要求，合规合理。         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道              第四节 本次刊行的可行性    公司本次承袭向不特定对象刊行可转债的形势召募资金，相宜《证券法》、 《注册不休办法》章程的关连刊行条件： 一、本次刊行相宜《证券法》的关连章程    （一）本次刊行相宜《证券法》第十五条的关连章程    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律法则、模范性文献的 要求，建立了健全的公司缱绻组织结构。公司组织结构昭彰，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了有意的部门责任职责，运行雅致。    公司相宜《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行雅致的组织机 构”的章程。 元。    本次向不特定对象刊行可转机公司债券按召募资金上限 80,100 万元算计， 参考近期可转机公司债券商场的刊行利率水平并经合理估量，公司最近三年平均 可分派利润足以支付可转机公司债券一年的利息。    公司相宜《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的章程。    公司本次召募资金扣除刊行用度后拟一升引于简阳海天数智化给水及抽象 效力升迁工程、资阳市给水基础设施韧性升级与数智化成立神气、夹江市城市生 活浑水处理厂扩建神气和补充流动资金，相宜国度产业政策和法律、行政法则的 章程。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司债券召募办法所列资 金用途使用；更变资金用途，须经债券抓有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行        海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 公司债券筹集的资金，无谓于弥补亏蚀和非坐褥性开销。   公司相宜《证券法》第十五条第二款“公开垦行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；更变资金用途，必须经债券抓有东说念主会 议作出决议。公开垦行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏蚀和非坐褥性开销” 的章程。   证据《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当相宜经国务院批 准的国务院证券监督不休机构章程的条件，具体不休办法由国务院证券监督不休 机构章程”。公司本次向不特定对象刊行可转债相宜《注册不休办法》的关连规 定（详见本节 二、本次刊行相宜《注册不休办法》的关连章程）。   本次刊行相宜《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可转机为股票的公 司债券，除应当相宜第一款章程的条件外，还应当投诚本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。   （二）本次刊行相宜《证券法》第十七条的关连章程   公司不存在《证券法》第十七条章程的不得再次公开垦行公司债券以下情形： 仍处于络续状态；   公司相宜《证券法》第十七条的关连章程。 二、本次刊行相宜《注册不休办法》的关连章程   （一）本次刊行相宜《注册不休办法》第十三条的关连章程   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律法则、模范性文献的 要求，建立了健全的公司缱绻组织结构。公司组织结构昭彰，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了有意的部门责任职责，运行雅致。   公司相宜《注册不休办法》第十三条之“（一）具备健全且运行雅致的组织         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 机构”的章程。 元。本次刊行可转债拟召募资金总数不进步东说念主民币 80,100.00 万元，参考近期债 券商场的刊行利率水平并经合理估量，公司最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息。    公司相宜《注册不休办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分派利 润足以支付公司债券一年的利息”的章程。 并）区分为 58.48%、55.79%、54.92%和 61.93%，公司金钱欠债率保管在合理水 平，具有合理的金钱欠债结构。    知道期内，公司缱绻算作产生的现款流量净额区分为 38,982.32 万元、 司现款流量平方，相宜公司业务特征和骨子缱绻情况。    本次刊行完成后，公司累计债券余额瞻望不进步 80,100.00 万元，不进步最 近一期末公司净金钱的 50%。    公司相宜《注册不休办法》第十三条第一款“（三）具有合理的金钱欠债结 构和平方的现款流量”的章程。 均不低于百分之六 孰低）区分为 19,292.11 万元、22,158.14 万元、27,184.99 万元，加权平均净金钱 收益率（扣除非往往性损益前后孰低）区分为 8.49%、9.05%、10.29%。公司最 近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净金钱收益率平均不低于百 分之六。       海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道   公司相宜《注册不休办法》第十三条之“（四）往复所主板上市公司向不特 定对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平 均净金钱收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非往往性损益前后孰低者为 算计依据”的章程。   公司相宜《注册不休办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的章程， 详见本节“二 本次刊行相宜《注册不休办法》的关连章程 （二）本次刊行相宜 《注册不休办法》第九条第（二）项至第（五）项的关连章程”和“（三）本次 刊行相宜《注册不休办法》第十条的关连章程”。   公司相宜《注册不休办法》第十三条第二款“除前款章程条件外，上市公司 向不特定对象刊行可转债，还应当投诚本办法第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的章程”的具体要求。   （二）本次刊行相宜《注册不休办法》第九条第（二）项至第（五）项的相 关章程   公司现任董事、监事和高档不休东说念主员具备法律、行政法步调程的任职经验， 不存在《公司法》第一百四十六条章程的不得担任公司董事、监事和高档不休东说念主 员的情形；公司现任董事、监事和高档不休东说念主员大概针织和奋勉地履行职务，不 存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条章程的 步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券往复所的公开诽谤。   公司相宜《注册不休办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档不休东说念主员 具备法律、行政法步调程的任职要求”的章程。 营有要紧不利影响的情形   公司在金钱、东说念主员、财务、机构、业务等方面与控股股东、骨子适度东说念主过头 适度的其他企业之间互相疏淡，具有圆善疏淡的业务体系及面向商场自主缱绻的          海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 才智。不存在对抓续缱绻有要紧不利影响的情形。    公司相宜《注册不休办法》第九条“（三）具有圆善的业务体系和径直面向 商场疏淡缱绻的才智，不存在对抓续缱绻有要紧不利影响的情形”的章程。 泄漏相宜企业司帐准则和关连信息泄漏功令的章程，在扫数要紧方面公允响应 了上市公司的财务景色、缱绻效率和现款流量，最近三年财务司帐知道被出具无 保钟情见审计知道    公司严格按照《公司法》              《证券法》                  《上海证券往复所股票上市功令》等关联 法律、法则和模范性文献的要求，建立了完善的公司里面适度轨制。公司组织结 构昭彰，各部门和岗亭职责明确，并已建立了有意的部门责任职责轨制。公司建 立了有意的财务不休轨制，对财务部的组织架构、责任职责、财务审批等方面进 行了严格的章程和适度。公司实行里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、 审计对象、审计依据、审计畛域、审计内容、责任重要等方面进行了全面的界定 和适度，树立内审部门，配备专职审计东说念主员，对公司财务进出和经济算作进行内 部审计监督。    刊行东说念主审计机构信永中庸对公司里面适度情况进行了审计，并出具了《海天 水务集团股份公司里面适度审计知道》（XYZH/2025CDAA6B0006 号），该知道 对公司里面适度轨制的论断性评价办法为：“咱们以为，贵公司于 2024 年 12 月 财务知道里面适度。”    公 司 2022-2024 年 度 财 务 报 告 经 信 永 中 和 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2023CDAA6B0145   号   、   XYZH/2024CDAA6B0020   号   、 XYZH/2025CDAA6B0003 号《审计知道》。审计机构对刊行东说念主夙昔三年的财务报 告均出具了圭臬无保钟情见的审计知道。刊行东说念主 2025 年 1-6 月财务知道未经审 计。    公司相宜《注册不休办法》第九条之“（四）司帐基础责任模范，里面适度 轨制健全且有用施行，财务报表的编制和泄漏相宜企业司帐准则和关连信息泄漏 功令的章程，在扫数要紧方面公允响应了上市公司的财务景色、缱绻效率和现款        海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 流量，最近三年财务司帐知道被出具无保钟情见审计知道”的章程。   公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。   公司相宜《注册不休办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的章程。   （三）本次刊行相宜《注册不休办法》第十条的关连章程   公司不存在《注册不休办法》第十条章程的不得向不特定对象刊行股票的以 下情形： 行政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开诽谤，或者因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦探或者涉嫌非法违法正在被中国证监会立案探听的情形； 的公开承诺的情形； 产、挪用财产或者淘气社会主见商场经济次序的刑事犯罪，或者存在严重毁伤上 市公司利益、投资者正当权益、社会各人利益的要紧非法步履的情形。   公司相宜《注册不休办法》第十条的关连章程。   （四）本次刊行相宜《注册不休办法》第十四条的关连章程   公司不存在《注册不休办法》第十四条章程的不得刊行可转债的以下情形： 仍处于络续状态；   公司相宜《注册不休办法》第十四条的关连章程。        海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道   （五）本次刊行召募资金使用相宜《注册不休办法》第十二条、第十五条的 关连章程   本次向不特定对象刊行可转机公司债券拟召募资金总数不进步东说念主民币                                            单元：万元  序号            神气        投资总数          拟干涉召募资金        简阳海天数智化给水及抽象效        能升迁工程        资阳市给水基础设施韧性升级        与数智化成立神气        夹江县城市生计浑水处理厂扩        建神气           总共               84,485.64       80,100.00   （1）召募资金使用相宜国度产业政策和关联环境保护、地盘不休等法律、 行政法步调程。   （2）召募资金神气实施后，不会与控股股东、骨子适度东说念主过头适度的其他 企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失刚正的关联往复，或者严重影响公 司坐褥缱绻的疏淡性。   （1）本次召募资金未用于弥补亏蚀和非坐褥性开销。   （2）公司召募资金使用相宜《注册不休办法》第十二条的关连章程。   公司本次刊行召募资金使用相宜《注册不休办法》第十二条、第十五条的相 关章程。   （六）本次刊行相宜《注册不休办法》对于可转债刊行承销的非常章程   公司本次刊行可转机公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主权 利、转股价钱及和洽原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分，且刊行的可         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 转机公司债券利率由上市公司与保荐东说念主（主承销商）照章协商笃定，具体如下：   （1）债券期限   本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起六年。   （2）债券面值和刊行价钱   本次刊行的可转机公司债券每张面值为 100 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的笃定形势及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东会授权公司董事会过头授权东说念主士在刊行前证据国度政策、商场景色和公 司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   （4）债券评级   公司将遴聘资信评级机构为本次刊行的可转机公司债券出具资信评级知道。   （5）债券抓有东说念主权益   公司制定了本次向不特定对象刊行的可转债抓有东说念主会议功令，商定了保护债 券抓有东说念主权益的办法，以及债券抓有东说念主会议的权益、重要和决议见效条件。   （6）转股价钱及和洽原则   ①运行转股价钱的笃定依据   本次刊行可转债的运行转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个往复日 公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价 和洽的情形，则对和洽赶赴翌日的往复均价按历程相应除权、除息和洽后的价钱 算计）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，具体运行转股价钱提请公司股 东会授权公司董事会过头授权东说念主士在刊行前证据商场景色与保荐东说念主（主承销商） 协商笃定。   前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票往复 总数/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量；前一个往复日公司 A 股股票往复 均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总数/该日公司 A 股股票往复总量。   ②转股价钱的和洽         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可转债转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的和洽（保留少许点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为和洽前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为和洽后转 股价。   当公司出现上述情况时，将按序进行转股价钱和洽，在相宜条件的上市公司 信息泄漏媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱和洽日、和洽办法及暂停转 股技巧（如需）。当转股价钱和洽日为本次刊行的可转债抓有东说念主转股肯求日或之 后，转机股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股肯求按公司和洽后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券抓有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转机公司债券抓有东说念主权益的原则和洽转股价钱。关联转股 价钱和洽内容及操作办法将依据届时国度关联法律法则、证券监管部门的关连规 定来制订。   （7）转股价钱向下修正   ① 修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续时代，当公司 A 股股票在职意相接三十个往复日 中有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转 股价钱向下修正决策并提交公司股东会审议表决。       海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道   修正后的转股价钱应不低于前述股东会召开日前二十个往复日公司 A 股股 票往复均价和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不低于最近一期经审计 的每股净金钱和股票面值。上述决策须经出席会议的股东所抓表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东会就转股价钱向下修正决策进行表决时，抓有本次刊行 的可转债的股东应当躲避。   若在前述往复日内发生过转股价钱和洽的情形，则在转股价钱和洽日前的交 易日按和洽前的转股价钱和收盘价算计，在转股价钱和洽日及之后的往复日按调 整后的转股价钱和收盘价算计。   ②修正重要   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的上市公司信息泄漏媒体 上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时代（如需）等 关联信息。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，最先收复 转股肯求并施行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后、且 为转机股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱施行。   （8）赎回要求   ①到期赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个往复日内，公司将赎回一起未转股的可转债， 具体赎回价钱由股东会授权董事会过头授权东说念主士在本次刊行前证据刊行时商场 情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   ②有条件赎回要求   在本次刊行的可转债转股期内，若是公司 A 股股票在职意相接三十个往复 日中至少有十五个往复日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或 本次刊行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债。   当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将赎回的本次可转债票面总金额；      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱和洽的情形，则在转股价钱和洽前 的往复日按和洽前的转股价钱和收盘价算计，在转股价钱和洽后的往复日按和洽 后的转股价钱和收盘价算计。   （9）回售要求   ① 有条件回售要求   在本次刊行的可转机公司债券终末两个计息年度，若是公司 A 股股票在职 何相接三十个往复日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转机公司债券抓有 东说念主有权将其抓有的可转机公司债券一起或部分按面值加受骗期应计利息的价钱 回售给公司（当期应计利息的算计形势参见第十一条赎回要求的关连内容）。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而和洽的情形，则在转股价钱和洽前的往复日按和洽前的转股价钱 和收盘价算计，在转股价钱和洽日及之后的往复日按和洽后的转股价钱和收盘价 算计。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“相接三十个往复日”须从转 股价钱和洽之后的第一个往复日起再行算计。   本次刊行的可转机公司债券终末两个计息年度，可转机公司债券抓有东说念主在每 个计息年度回售条件初度闲散后可按上述商定条件诳骗回售权一次，若在初度满 足回售条件而可转机公司债券抓有东说念主未在公司届时公告的回售呈文期内呈文并 实施回售的，该计息年度弗成再诳骗回售权，可转机公司债券抓有东说念主弗成屡次行 使部分回售权。   ②附加回售要求   若公司本次刊行的可转机公司债券召募资金投资项筹办实施情况与公司在 召募证实书中的承诺情况比拟出现要紧变化，且该变化被中国证监会、上海证券 往复所认定为更变召募资金用途的，可转机公司债券抓有东说念主享有一次回售的权益。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 可转机公司债券抓有东说念主有权将其抓有的可转机公司债券一起或部分按债券面值 加受骗期应计利息（当期应计利息的算计形势参见第十一条赎回要求的关连内容） 价钱回售给公司。抓有东说念主在附加回售条件闲散后，不错在公司公告后的附加回售 呈文期内进行回售一次，抓有东说念主弗成屡次诳骗部分附加回售权；若附加回售条件 闲散但抓有东说念主未在公司届时公告的回售呈文期内呈文并实施回售的，弗成再诳骗 该次附加回售权。   综上，本次刊行相宜《注册不休办法》第六十一条“可转债应当具有期限、 面值、利率、评级、债券抓有东说念主权益、转股价钱及和洽原则、赎回及回售、转股 价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与保荐东说念主（主 承销商）照章协商笃定”的章程。   本次刊行预案中商定：本次刊行的可转债转股期限自本次刊行扫尾之日起满 六个月后的第一个往复日起至可转机公司债券到期日止。可转机公司债券抓有东说念主 对转股或者不转股有给与权，并于转股的次日成为公司股东。   本次刊行相宜《注册不休办法》第六十二条“可转债自觉行扫尾之日起六个 月后方可转机为公司股票，转股期限由公司证据可转债的存续期限及公司财务状 况笃定；债券抓有东说念主对转股或者不转股有给与权，并于转股的次日成为上市公司 股东”的章程。   本次刊行预案中商定：本次刊行可转债的运行转股价钱不低于召募证实书公 告日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因 除权、除息引起股价和洽的情形，则对和洽赶赴翌日的往复均价按历程相应除权、 除息和洽后的价钱算计）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，具体运行转 股价钱提请公司股东会授权公司董事会过头授权东说念主士在刊行前证据商场景色与 保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   本次刊行相宜《注册不休办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募证实书公告日前二十个往复日上市公司股票往复均价和 前一个往复日均价”的章程。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 三、公司不属于《对于对失信被施行东说念主实施聚首惩责的互助备忘录》 和《对于对海关失信企业实施聚首惩责的互助备忘录》章程的需要惩 处的企业畛域，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被施行东说念主实施聚首惩责的互助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施聚首惩责的互助备忘录》章程的需要惩处的企业畛域， 不属于一般失信企业和海关失信企业。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道     第五节 本次刊行决策的刚正性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎参谋，刊行决策的实施将故意于公司扩伟业 务畛域、升迁盈利才智和抽象竞争力，故意于加多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转机公司债券决策及关连文献在上海证券往复所 网站及指定的信息泄漏媒体上进行泄漏，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转机公司债券按照同股同权的形势进行刚正的表决。股东会就本次向不特定 对象刊行可转机公司债券关连事项作出决议，必须经出席会议的股东所抓有表决 权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可 通过现场或收集表决的形势诳骗股东权益。   总而言之，本次向不特定对象刊行可转机公司债券决策已历程董事会审慎研 究，以为该决策相宜整体股东的利益，本次刊行决策及关连文献已履行了关连披 露重要，保险了股东的知情权，而况本次向不特定对象刊行可转机公司债券决策 将在股东会上接受参会股东的刚正表决，具备刚正性和合感性。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期薪金摊薄的       影响以及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可转机公司债券后，存在公司即期薪金被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施陷落即期薪金被摊薄的风险，以填补股东薪金，扫尾公司的 可抓续发展、增强公司抓续薪金才智。   公司拟给与如下填补措施：加强对召募资金的监管，保证召募资金合理正当 使用；积极鼓动募投神气成立，争取尽快扫尾神气预期效益；加强缱绻不休，提 升公司缱绻效率；积极完善利润分派政策，提防投资者薪金及权益保护；完善上 市公司科罚，为上市公司发展提供轨制保险。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期薪金摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了郑重论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股 股东、骨子适度东说念主、董事和高档不休东说念主员亦出具了关连承诺，具体内容详见公司 同日泄漏在上海证券往复所网站上的《海天水务集团股份公司向不特定对象刊行 可转机公司债券摊薄即期薪金与填补措施及关连主体承诺》。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析知道                第七节 论断   总而言之，公司本次向不特定对象刊行可转机公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可转机公司债券刊行决策刚正、合理，相宜关连法律、法 规和模范性文献的要求，将故意于提高公司的抓续盈利才智和抽象实力，相宜公 司的发展计谋，相宜公司及整体股东的利益。                           海天水务集团股份公司董事会